やさしくわかる英文契約書

発売日 2009.06.10
著者 牧野和夫
判型 A5判/並製
ページ数 232
ISBN 978-4-534-04560-7
価格 ¥2,160(税込)

長文で難解な英文契約書を読み解くための知識から、国際取引をスムーズかつ有利に進めるために重要な実務上のポイントまでを一挙に解説。数々の国際契約交渉を経験してきた著者が教える現場で役立つ知識が満載。法律も英語も詳しくない人でもやさしく理解できる!

≪章立て≫
Part1 英文契約書の基礎知識
Part2 契約交渉の流れとルール
Part3 英文契約書の読み方
Part4 重要条項の読み方
Part5 タイプ別英文契約書の重要ポイント

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章立て

はじめに

Part1 英文契約書の基礎知識

 1-1 国際ビジネスにおける契約書の意味 16

    ●そもそも「契約」とは何か 16

    ●日常交わしているさまざまな契約 16

    ●国際ビジネスにおける契約書の意味 17

 1-2 英文契約書の効力が及ぶ範囲 19

    ●国際ビジネスでは契約書は必須 19

    ●契約書の効力 19

 1-3 英文契約書が成立する法的要件 21

    ●契約書が「法的に有効」になるには 21

    ●どの国の法律で契約を解釈すべきか 23

 1-4 英文契約書で取り決める内容 24

    ●英文契約書の種類 24

    ●英文契約書で定められている内容 24

    ●添付書類は単なる「オマケ」ではない 25

    ●レター・オブ・インテントとは 25

    ●レター・オブ・インテントの法的拘束力 25

 Column 法務部の各国事情 26

Part2 契約交渉の流れとルール

 2-1 契約交渉にあたる事前の準備 28

    ●ビジネスをフローチャート化する 28

    ●担当者から事情をヒアリングする 28

    ●企業としてのリスク回避を考える 29

    ●国際合弁事業契約の例 29

 2-2 契約書の起案(ドラフティング) 32

    ●まずはドラフトを用意する 32

    ●チェック能力が高ければ相手方に 32

    ●よいひな型のポイント 33

    ●契約書の著作権はどうなる 33

 2-3 契約交渉のポイント 34

    ●交渉メンバーを選任する 34

    ●相手の要求と決定権者を見極める 34

    ●相手のメリットを強調する 34

 2-4 交渉が難航したときの対応策 36

    ●交渉がデッドロックに陥ったら 36

    ●同意の求め方 36

 2-5 レター・オブ・インテントの活用とリスク 38

    ●合意事項の確認書類 38

Part3 英文契約書の読み方

 3-1 英文契約書の基本構造 42

    ●基本の構成 42

 Column 契約書のサイン 44

 3-2 法律英語の基礎知識 45

    ●契約書に使われる基本の用語 45

    ●条項の英語表現 47

    ●法的な意味をもつ語句 49

 Column 契約書の英文ルールの謎 51

 3-3 契約書でよく使われる英語表現 52

    ●hereとthere 52

    ●接続詞andとor 53

    ●助動詞mayとshall 54

    ●期間の表記のしかた 55

    ●数量にまつわる表現 56

    ●例示列挙の表現 56

    ●ラテン語 57

 3-4 契約書で使われる独特の英語表現 58

    ●重要頻出イディオム 58

 3-5 英文契約書を読みこなすコツ 62

    ●基本の5文型を押さえる 62

    ●長文に惑わされない 63

    ●並列表記に慣れる 64

    ●コロン(:)とセミコロン(;)の取扱い 66

    ●契約書で使用してはいけない表現 66

Part4 重要条項の読み方

 4-1 保証条項(Warranty) 68

    ●保証条項(Warranty)とは 68

    ●保証条件が合意できないときは 70

 4-2 不可抗力条項(Force Majeure)と損害賠償免責条項(Indemnity) 71

    ●一般条項の交渉ポイントは相互主義 71

    ●不可抗力条項(Force Majeure)とは 71

    ●損害賠償(Damages)の免責 73

    ●損害賠償の種類 73

 Column 英文契約書の公証 77

 4-3 解除条項(Termination)と権利放棄条項(Waiver) 78

    ●解除条項(Termination)とは 78

    ●契約違反による解除(Breach) 78

    ●資料の返却(Return of Materials) 80

    ●残存条項(Survival) 81

    ●可分性条項(Severability) 83

    ●権利放棄条項(Waiver)とは 83

 Column 契約書のバックデートは許される? 85

 4-4 準拠法(Governing Law)と紛争解決条項(Dispute Resolution) 86

    ●準拠法(Governing Law)とは 86

    ●準拠法と国際私法 86

    ●紛争解決条項(Dispute Resolution)とは 87

    ●裁判管轄を決めないとどうなる? 88

    ●仲裁(Arbitration) 89

 4-5 その他の一般条項 90

    ●完全合意条項(EntireA greement) 90

    ●優先順位条項(Priority) 91

    ●契約上の便益享受条項(Benefit) 93

    ●独立契約者条項(Independent Contractor) 93

    ●輸出の禁止条項(No Export) 94

    ●通知条項(Notice) 95

Part5 タイプ別英文契約書の重要ポイント

 5-1 国際売買契約(Sales Agreement) 98

    ●国際売買契約の概要 98

    ●一般的な条項構成 100

    ●重要条項と実務上のポイント 100

     Point1 支払条件(Payment Terms) 101

     Point2 引渡条件・船積条件(Delivery Terms) 103

     Point3 保証条項(Warranty) 107

     Point4 不可抗力条項(Force Majeure) 114

 5-2 国際販売代理店契約(Agency/Distributor Agreement) 118

    ●AgentとDistributorの違い 118

    ●その他の販売業者 118

    ●一般的な条項構成 120

    ●重要条項と実務上のポイント 120

     Point1 代理店の指名と権利義務の規定 121

     Point2 販売テリトリー(Sales Territory) 124

     Point3 販売権(Rights of Distribution) 126

     Point4 独禁法など各種法規制への対策 129

 5-3 国際ライセンス契約(License Agreement)1 製造技術 132

    ●国際ライセンス契約の概要 132

    ●製造技術の使用許諾 132

    ●一般的な条項構成 133

    ●重要条項と実務上のポイント 133

     Point1 技術情報の使用許諾 134

     Point2 守秘義務(Confidentiality) 136

     Point3 情報開示の例外(Exceptions) 137

     Point4 ロイヤルティの支払い(Payment of Royalties) 139

 5-4 国際ライセンス契約(License Agreement)2 ソフトウエア 143

    ●ソフトウエア・ライセンス契約の概要 143

    ●一般的な条項構成 143

    ●重要条項と実務上のポイント 144

     Point1 使用許諾(License) 145

     Point2 守秘義務(Confidentiality) 149

     Point3 保証条項(Warranty) 152

     Point4 免責(Indemnity) 154

     Point5 ロイヤルティ(Royalties) 157

     Point6 メンテナンス契約(Maintenance Agreement) 159

 5-5 国際ライセンス契約(License Agreement)3 特許 162

    ●特許ライセンス契約の概要 162

    ●一般的な条項構成 162

    ●重要条項と実務上のポイント 163

     Point1 ライセンス(License) 163

     Point2 ロイヤルティ(Royalty) 165

     Point3 免責と侵害防止(Indemnity and Infringement) 169

 5-6 国際共同開発契約(Joint Development Agreement) 174

    ●国際共同開発の概要 174

    ●一般的な条項構成 175

    ●重要条項と実務上のポイント 175

     Point1 業務の役割分担(Role,Functions) 176

     Point2 費用の負担(Expenses) 177

     Point3 成果物の帰属と利用(Rights to Result) 178

 Column クロスライセンス契約と企業の特許戦略 181

 5-7 国際役務提供契約(PSAとSOW) 182

    ●国際役務提供契約の概要 182

    ●一般的な条項構成 182

    ●重要条項と実務上のポイント 183

     Point1 役務提供の範囲(Scope of Services) 184

     Point2 成果物の引渡し(Delivery of Deliverables) 185

 5-8 国際企業合併買収契約(Mergers&Acquisition Agreement) 189

    ●国際企業合併買収契約の概要 189

    ●一般的な条項構成 190

    ●重要条項と実務上のポイント 190

     Point1 株式の譲渡(Sale of Shares) 191

     Point2 買収監査(Due Diligence) 191

     Point3 表明・保証(Representations and Warranties) 193

     Point4 競業禁止(No Competition) 194

 5-9 国際合弁事業契約(Joint Venture Agreement) 196

    ●国際合弁事業契約の概要 196

    ●一般的な条項構成 197

    ●重要条項と実務上のポイント 198

     Point1 運営方式(Management) 198

     Point2 譲渡制限(Restrictionson Transfer of Shares) 201

     Point3 撤退(Discontinuation of the Business)  203

     Point4 付随契約(Ancillary Agreements) 204

 5-10 国際秘密保持契約(Non-Disclosure Agreement) 206

    ●国際秘密保持契約の概要 206

    ●NDAは万能ではない!? 207

    ●NDAの法的拘束力が低い理由 207

    ●NDAを遵守してもらう具体策 209

    ●NDAの攻略ポイント 210

Index(索引)

著者プロフィール

牧野和夫

まきの・かずお
1981年早稲田大学法学部卒、1991年ジョージタウン大学ロースクール法学修士号、1992年米国ミシガン州弁護士登録、2006年弁護士・弁理士登録。大宮法科大学院大学教授、東京理科大学専門職大学院及び国士舘大学法学部客員教授。いすゞ自動車(株)課長・審議役、アップルコンピュータ(株)法務部長、国士舘大学法学部教授、東京理科大学大学院客員教授などを歴任し、現在に至る。『ネットビジネスの法律知識』(日本経済新聞社)、『2ちゃんねるで学ぶ著作権』(アスキー)などの著書がある。

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